本刊特约作者 路漫漫／文

宇顺电子(002289.SZ)主要生产中小尺寸液晶显示产品，于2009年9月在中小板上市。彼时，受到金融危机影响，行业龙头2008年的营业收入纷纷下滑，而宇顺电子营业收入增长率超过五成，招股书对此的解释是，“大客户策略和与优势客户形成战略联盟的策略优势进一步显现”。而2009年上半年，行业需求明显恢复增长，公司大客户策略效应进一步显现。

毛利率方面，宇顺电子也遥遥领先。2007年同行毛利率下降，唯独宇顺电子上升。2008年宇顺电子毛利率比同行高出50%-60%。

“在2008年下半年全球金融危机影响下，本公司全年综合毛利率保持在19.38%的较高水平，较信利国际、深天马、超声电子2008年毛利率高4.45-7.37个百分点。” 宇顺电子在招股书中这样表示。

“大客户资源优势、产品设计及工艺技术优势、产品质量优势、快速响应客户需求能力以及成本控制能力等优势”，这些都是宇顺电子骄人业绩的底气，但上市之后却迅速消失。

2012年宇顺电子亏损1.25亿元，2014年亏损3.27亿元，2013年微利数百万，躲过三年亏损退市之劫。2006年以来，宇顺电子共有7个年头实现盈利，累计盈利1.83亿元，最好的一年盈利3767万元。盈少亏多的宇顺电子2014年末还有3.35亿元亏损黑洞需要弥补。

在行业一片大好、智能手机销量不断创新高、行业龙头盈利纷纷创下新高的情况下，在金融危机下有着卓越表现的宇顺电子反而在募集资金到位后变得不堪一击。

招股书显示，募集资金投资项目“中小尺寸TFT-LCD模组项目”拟投资23146万元，项目达产后，每年新增销售收入94499万元，实现净利润5914万元。现实是，2009年至2014年该项目分别实现效益20万元、535万元、982万元、-4107万元、336万元、-4997万元，累计-7231万元。

值得注意的是，负责宇顺电子的IPO申报，直至2011年财报审计的，正是深圳市鹏城会计师事务所有限公司(下称“鹏城所”)，2012年鹏城所因深陷绿大地造假事件而选择与国富浩华会计师事务所合并来逃避处罚。

同年，宇顺电子更换会计师事务所。“为确保审计工作的独立性和客观性，经双方协商一致，鹏城所不再续任公司审计机构。提名大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年。”而宇顺电子的保荐机构则是因保荐项目频频出问题而被证监会责罚的平安证券。

天价并购加剧巨亏

2013年12月下旬，宇顺电子耗资14.5亿元(溢价11.36亿元)并购深圳市雅视科技股份有限公司(下称“雅视科技”)大功告成。并购的甜蜜并没有维持多久，宇顺电子就吞下巨亏的苦果。雅视科技2014年业绩非常惊艳，实现净利润7370万元，但还是远远低于预计的11807万元，由于本次并购溢价过高，宇顺电子需要计提商誉减值准备25022万元。算下来，2014年宇顺电子不但没有从雅视科技赚到一分钱，反而赔上1.8亿元的净利润。当年宇顺电子巨亏3.27亿元。

宇顺电子在致歉公告中称，雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下做出，2014年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异，所以年度盈利预测未能实现。

据市场调研机构TrendForce发布的最新报告显示，2014年全球智能手机出货量达到了11.67亿部，相比2013年增加了25.9%，其中中国智能手机品牌出货量合计达到了4.534亿部，贡献了40%的份额。

雅视科技的几大主要客户联想、酷派等的市场份额比2013年有所提升，第一大客户酷派(包括公告列示的子公司东莞宇龙通信科技有限公司)在2014年的营收依然增长超过两位数。很显然，并不存在评估机构所述的“电信运营商连续削减营销费用导致雅视科技供应产品手机厂商的手机销售量出现下滑。”

至于“市场竞争进一步加剧”这样冠冕堂皇的理由实在太牵强，电子行业的竞争加剧、产品更新周期越来越短等等都是行业规律。雅视科技2014年未达到盈利预测的主要原因是竞争力严重高估，业绩注水严重。

2004年8月成立的雅视科技主营业务为中小尺寸TFT液晶显示器件及其模组的研发、生产和销售。

从并购的相关公告可以看出，雅视科技存货呈现快速增长趋势，存货占流动资产的比例较高，主要与雅视科技“以产定购+合理备货”的采购模式以及销售出现较快增长有关。

雅视科技2012年营业成本9.30亿元，月均7754万元；2013年1-6月营业成本5.68亿元，月均9463万元，比2012年月均增加22.04%。2012年营业成本比2011年暴增229.93%，主要是下半年大幅增加所致，所以2013年1-6月月均营业成本不一定比2012年下半年月均营业成本高。雅视科技存货余额增幅远远超过月均营业成本的增幅。2013年6月末存货余额比2012年末增加83.41%，其中原材料及其他增加46.14%，发出商品暴增275.47%达到21310万元，为月均营业成本的225.20%。而2012年末发出商品5676万元，为月均营业成本的73.20%。雅视科技与客户是按月结算，为何2013年6月末有管用2个多月的发出商品？

电子行业更新换代非常之快，如此缓慢的周转不但占用大量资金，存货跌价的风险也大幅上升。

2013年1-6月雅视科技第一大客户贡献收入36499万元，欠款金额6647万元；第三大客户贡献收入2898万元，欠款1251万元；而第二大客户联想移动通信科技有限公司(下称“联想移动”)贡献收入17847万元，欠款却不在应收账款前五名之列，第五名欠款金额只有370万元。联想移动还是雅视科技2011年、2012年第一大客户，为何欠款如此之少？

2011年至2013年1-6月雅视科技的回款非常良好，账期大概一个月，而行业龙头欧菲光(002456.SZ)及深天马A(000050.SZ)的账期大概两个多月。无论是规模还是综合实力，雅视科技均不如欧菲光及深天马，为何回款速度远远超过后两者？而雅视科技大客户酷派2012年年报显示，采购付款周期大概两个月。

由于大客户往往处于强势地位，并且回款周期2-3个月，鉴于雅视科技在行业的地位，要客户在一个月内回款的可能性并不大。笔者认为，雅视科技很可能虚增大部分的收入，从而出现应收账款回款速度超快的现象。

雅视科技机器设备非常少，机器设备周转率奇高，2012年、2013年1-6月均高达26次，远远高于其他公司。即使到了2014年，欧菲光的营业收入达到194.82亿元，其机器设备周转率也不过是6.73次/年而已。

评估机构在解释雅视科技未能完成业绩承诺时提到：2014年雅视科技开展代理采购业务，为客户垫付货款，增加了雅视科技的营运资金占用，同时因业绩未达成原预计目标，致短期借款及票据贴现增多。

雅视科技的代理采购业务应该早就开始，而不是2014年才开始，2012年是“发扬光大”的一年，这一年雅视科技营业收入暴增6.48亿元首破10亿大关。代理采购业务的好处就是短期内迅速扩大营业收入，粉饰竞争力及业绩。代理采购业务的造假非常容易，为了节省成本，甚至不涉及货物物流，变成纯粹的发票及资金流的交易。

笔者认为，雅视科技2012年营业收入爆发性增长、2013年存货离奇暴增、客户回款速度远超同行、机器设备周转率远超同行等种种异常的背后就是收入、存货、成本及利润等的严重虚增。

孙公司“保命”

宇顺电子2012年及2014年巨亏，而2013年盈利806万元，因而逃过三年亏损而避免退市。这一年的盈利离不开神奇孙公司广东金伦光电科技有限公司(下称“金伦光电”)的大力相助。

2013年金伦光电实现净利润1126万元，按上市公司持股比例80.20%计算，金伦光电贡献净利润903万元。而子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司(下称“华丽硕丰”)2011年受让金伦光电股权时只花了2286万元，并且出让方承诺2012年度、2013年度以及2014年度累计实现税后净利润不少于3000万元。

经过公司、会计师事务所、保荐机构等等核查，金伦光电2012年至2014年实际实现净利润3003万元，相当于3年就回本，这样的买卖确实很合算。

2012年至2013年1-6月，华丽硕丰及金伦光电分别披露营业收入、营业利润及净利润。2013年至2014年合并在一起披露，出现非常有意思的一幕。

2013年1-6月两家公司的业绩有所好转，扭亏为盈，而 2013年、2014年合并披露之后，华丽硕丰成了亏损大户，而金伦光电却成了盈利大户。金伦光电2012年至2014年分别实现净利润-9万元、1126万元、1887万元，华丽硕丰分别为-399万元、-489万元、-2398万元。两家公司主营产品同为盖板玻璃，营收规模很小，都没有规模优势，亏损是很自然的事情。金伦光电靠着不可思议的盈利非常完美地完成了业绩承诺，而华丽硕丰却承担大量亏损。宇顺电子在《关于对子公司进行业务整合的公告》中只提及两家公司净利润，却对营业收入只字不提。

即使没有公告披露各家的营业收入，但也不难看出，金伦光电的业绩严重注水，以2014年合并收入计算，其销售净利率为13.14%，而金伦光电营业收入大概占到合并的一半，那么金伦光电的销售净利润高达26.28%。规模远远超过金伦光电的蓝思科技(300433.SZ)2012年至2014年的营业收入为 111.63亿元、133.52亿元和144.97亿元，净利润分别为19.96亿元、24.40亿元、11.76亿元，销售净利润率分别为17.88%、18.28%、8.11%。数千万营收规模的迷你型的金伦光电2014年的销售净利润率是上百亿营收规模蓝思科技的3倍多。

宇顺电子在2014年称，由于赤壁生产基地建设滞后，项目无法按原计划实施，决定终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”。既然金伦光电的盈利能力超强，怎么就没有在赤壁复制一个呢？

通过合并披露，宇顺电子非常巧妙地解决了金伦光电业绩承诺问题。如果单独披露金伦光电2012年至2014年的财报，那么其业绩注水就没那么容易了。

中标之后澄而不清

2012年2月，宇顺电子与深圳市中兴康讯电子有限公司(下称“中兴康讯”)签署供货框架协议，公司本次中标总量为3249.6万套，中标产品总价值为23亿元。这一消息引发股价连续6个涨停板，短短一个月涨幅高达120.24%，同期中小板综合指数涨幅14.01%。

但这份框架协议引发了外界大规模的质疑，为此，宇顺电子不得不在21日发布了澄清公告，而澄清内容几乎难以自圆其说。

宇顺电子在澄清公告中表示，2011年9月30日，长沙宇顺触控技术有限公司(下称“长沙触控”)投建的“电容式触摸屏”项目已达到设立时制定的年产720万套的产能规划。随着市场对电容屏需求的快速增长，公司加快了对电容屏产品的投资力度和产能扩张，截至目前(2012年2月20日)产能为年产1800万套。这样的产能与公司其他公告自相矛盾。

2011年2月，宇顺电子发布《关于全资子公司投资建设“电容式触摸屏”项目的公告》称，“电容式触摸屏”项目建设期为12个月，项目建成后两年内即可达到年产720万片电容式触摸屏产品产能。该项目预计固定资产投资7227万元。

而2011年第三季度财报显示，年初固定资产账面价值为5606万元，9月30日为5842万元，增加不多，很显然在2011年9月30日该项目并没有完工。2011年年报及2012年半年报显示，在建工程“长沙触控触摸屏生产线设备”预算6200万元，2011年已经投入3406万元，转入固定资产1639万元； 2012年1-6月投入245万元，转入固定资产4万元。长沙触控净房装修工程预算1138万元，2011年已经投入342万元，转入固定资产为零；2012年1-6月投入274万元，转入固定资产为零。从这里可以看出，到了2012年6月底，宇顺电子的“电容式触摸屏”项目只有小部分工程完工，并且重要配套工程净化工程并没有完工，产能很可能依然是空白的。即使整个工程完工了，要达到720万套的产能也需要两年时间。

澄清公告还提及：“截至本公告日，就该框架协议的产品项目，公司实际从中兴康讯获取的订单金额为71,027,269.90元。”从框架协议签订到澄清公告历时19天，能获得超过7000万元的订单？

之后，剧情大反转！2012年1-6月，宇顺电子营业收入38847万元，而中兴康讯贡献的收入只有14965万元。在2012年半年报中，宇顺电子称：公司年初与中兴康讯签署了触控显示一体化模组的《供货框架协议》，而后公司在中兴项目开发投入资源较多，使其他客户和项目开发受到一定影响，致使上半年公司触控显示一体化模组的销售收入主要依赖于中兴康讯，其需求波动直接对公司经营产生重大影响。另外，因《供货框架协议》中涉及的电容式触摸屏均为公司新产品新项目，从年初起在公司内部经历了为期4个月由开发到量产的磨合过程，自4月起才陆续有新产品通过中兴康讯验证，并逐步转批量生产，所以订单的实际执行程度较低。同时，各大运营商二季度智能手机集采数量偏低，致使中兴康讯实际下达给我司的订单大幅低于预期,上半年公司销售收入未有大幅增长。

好一出框架协议，是宇顺电子自编自导自演，还是中兴康讯的友情客串？至今仍是个谜。

长沙触控玩“蹦极”

上述框架协议的主角之一，宇顺电子全资子公司长沙触控是主力军。

长沙触控2011年至2014年营业收入分别为4195万元、24952万元、6170万元及零。除了2011年盈利外，其余三个年度均亏损，奇怪的是2013年亏损特别少，只亏损27万元，而2012年亏损1921万元、2014年亏损2541万元。2013年长沙触控人为减亏，为宇顺电子2013年实现盈利以避免退市助力不小。

2011年长沙触控盈利，电容式触摸屏产品毛利率30.07%，年报解释系新项目在前期阶段竞争尚未充分，毛利率相对较高所致。2012年长沙触控亏损，年报解释主要原因系2012年处于触控显示模组新产品线的产能爬坡和良率提升的渐进过程，收入较低，相应成本费用损耗较大导致大幅亏损。2013年微亏及2014年巨亏，宇顺电子并没有给出合理解释。

业绩承诺如儿戏

天价出售时痛痛快快，到了业绩补偿时变成了拉锯战。

天价并购时的草案显示，盈利和资产减值补偿分现金补偿和股份补偿。如雅视科技截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利预测数额，且截至当期期末累计实现净利润数额同截至当期期末累计盈利预测数额之差额小于该期累计盈利预测数额的10%(含10%)，则出让方林萌应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。

如截至当期期末累计承诺净利润数小于或等于截至当期期末累计实际净利润数，则无须进行补偿。在利润补偿期内任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计盈利预测数额，且截至当期期末累计净利润数额同截至当期期末累计盈利预测数额之差额超过该期累计盈利预测数额的10%(不含10%)，则林萌应以股份方式向宇顺电子补偿前述差额部分。宇顺电子应确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则林萌应向宇顺电子另行补偿股份。宇顺电子应确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。

由于雅视科技2014年度未能完成业绩承诺，公司拟回购林萌所持有的公司股份906.36万股。

离奇的是，该议案未获得公司2014年年度股东大会审议通过。

同时，在2014年年度股东大会召开前，林萌以持股3%以上股东的身份提出了《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》，拟对盈利预测补偿方案进行变更，但该临时提案亦未获得公司2014年年度股东大会审议通过。

1元回购股票是对上市公司最好的保护，但最终的表决结果显示，仅仅2.32%的股东同意，令人不可思议。

2015年6月13日，宇顺电子发布《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的公告》：主要变更内容是：1.盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；2.增加现金补偿选择权；3.增加股份质押的履约保障条款。宇顺电子董事会意见，雅视科技作为公司核心子公司，是公司的主要盈利来源之一，林萌为雅视科技的核心管理层，对公司触控业务的发展有着重要作用，在业绩承诺期内暂缓实施业绩补偿，有利于激发林萌完成业绩承诺的积极性，促进公司与雅视科技的业务整合及公司的长远发展。

如果林萌的持股比例大幅降低会影响其完成业绩承诺的积极性，那么当初业绩承诺时，林萌为何不考虑清楚呢？当初林萌以持有35.69%股权承诺100%的业绩时为何就不影响积极性呢？

2015年6月29日，临时股东大会审议通过上述盈利预测补偿方案。很显然，业绩承诺已经沦为儿戏。

而2015年6月11日起因筹划重大资产重组事项而停牌至今的宇顺电子，又在编造什么新的故事呢？

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