董事会对经理层授权管理办法

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，加强公司内部控制，促进公司董事会和经理层有效行权履职，提高决策效率，有效控制风险，公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称的“授权”，是指公司董事会对经理层的授权，以及公司具体经营管理过程中其他必要的授权，授权主要涉及日常经营业务。

第三条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应符合公司治理的需要，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）范围限定原则。董事会对经理层的授权严格限定在《公司章程》规定范围内。

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

第四条 经理层应当依法行使授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。

第二章 授权内容与形式

第五条 董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，在董事会权限内，以董事会授权书的形式授权经理层行使下列审批权：

（一）人事权:

1.人力资源管理;

2.经营业绩和薪酬管理。

（二）财权:

1.投资管理，包括固定资产投资、股权投资；

2.财务预决算管理，包括年度预算方案、中期调整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

3.产权管理，包括产权划转、资产管理、捐赠与赞助、资产处置、不良资产核销等。

（三）事权:

1.战略管理，包括战略规划与商业计划的制订与调整;

2.改革工作，包括组织调整、改制和改组事项管理;

3.制度建设;

4.风险管理。

（四）董事会认为需要授权经理层行使的其他职权。

第六条 董事会原则上以书面方式授权。董事会授权书应当载明以下内容：

（一）授权人、被授权人的全称；

（二）授权事项及其范围；

（三）授权生效日期和有效期限；

（四）授权人代表、被授权人代表的签字；

（五）授权人认为需要明确的其他事项。

第七条 公司董事会以董事会决议的方式明确具体授权事项和授权额度。特别紧急的事项，经公司董事长批准，可以先行决策，并在最近一次的董事会上予以汇报，获得临时授权。

第八条 未经董事会批准，经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

第九条 公司建立总经理办公会议制度，经理层通过总经理办公会的方式，研究并落实董事会授予的职权。

第十条 公司召开办公会应形成会议记录和会议纪要。会议决议的事项下达相关部门执行。

第三章 授权管理

第十一条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常管理工作，组织起草董事会对经理层的授权方案，提交董事会审议通过后，编制董事会授权书文本，组织授权书的签授，并负责授权书的保管。

第十二条 总经理代表经理层每年向董事会汇报授权事项的执行落实情况。

第十三条 董事会授权管理工作接受股东等上级单位的监督检查。

第四章 授权的有效期、变更和终止

第十四条 授权有效期一般为一年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。

授权期限届满或授权被变更、被撤消的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为，其效力不受前述期限影响。

第十五条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可以对授权予以变更：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；

（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法律法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）股东要求变更的；

（七）其他需要变更的情况。

第十六条 发生下列情况之一的，授权终止：

（一）授权有效期届满且董事会决定终止；

（二）授权被撤消；

（三）其他需要终止的情况。

第十七条 经理层有越权行为的，董事会应当责令改正，造成严重后果的，董事会应变更直至撤消对经理层的某一项或某几项授权，同时对经理层进行问责。

第五章 附则

第十八条 本办法与《公司章程》规定不一致的，以公司章程为准。

第十九条 本办法经董事会审议通过后生效。