在1941年日军对香港发动进攻，当时，英军在城门水库以南的九龙半岛与香港岛之间夹着维多利亚港，两者互相结合起来，构成一个香港要塞。陆地正面的主要防线是由城门水库以南的东西高地线上几条碉堡式阵地组成的。但是，弱点在于人口过多，约达180万和供水困难。

担任香港进攻作战的日军兵力以第38师团（师团长佐野忠义中将）、第51师团的步兵第66联队、第1炮兵队（司令官北岛骥子雄中将）和航空部队等为基干。

参与香港保卫战的军人来自不同地方－包括约5000名英军、约4000名印裔英兵、约2000名加拿大兵及1000多名香港华人英兵，当中包括香港的欧亚混血儿，一共13000多人。其中，加拿大士兵属于加拿大温尼伯榴弹兵团及皇家加拿大来福枪团的2个步兵营，是在战前刚刚赶到的。

在12月13日的劝降遭到拒绝之后，日军军在14日便开始了正式的炮击。此后，攻城重炮兵连日向香港岛倾泻了巨弹。步兵第228、第230联队开始从九龙和大全湾附近向香港岛北角附近渡海，左翼以步兵第229联队为基干开始从官当仔附近向香港岛东北部筲箕湾附近渡海。

日军登陆以后，遇到了据守在险峻复杂地形和山麓旅馆之敌的猛烈射击和拥有射击设备的坚固掩体群等，日军与英军爆发了激烈的战斗。香港的战事中，英军部队二千多人死亡、三千多人受伤。这么小的地方，伤亡率这么高，可见当时抵抗激烈。

战斗18天以后，英军在太平山上升起了白旗，香港进入到了近4年的沦陷岁月。日军决定设置大本营直辖的香港占领地区总督，使之负责香港的防务和实行军事管制。

日本是最早利用影像改造人心的国家之一。早在电影技术刚刚发明之际，日本在1905年日俄战争期间，就拍摄并播放日俄战争的新闻片，除了给日本人看，还给被殖民的台湾人观看——当台湾人看到新兴的日军屡战屡胜，所向披靡时，认同感诞生了。

而在香港，日本同样用电影文娱节目宣扬其军国主义——仅1943年，香港便有137部电影上映。包括，《今日的东京》、《陆军的威荣》、《产业都市：东京》和《夏威夷马来冲海战记》等宣传日军和日本的电影。而且，每天都播放《大东亚民族团结进行曲》，还要求人人都要会唱。

由于食物短缺，为了缓减人口压力，日本在占领期间执行归乡政策，软硬兼施强迫大量市民归乡，市民被迫驱逐至中国大陆。结果在1945年，香港的人口由1941年的161万人跌至60万人。

由1942年开始由日本定额配给日用品如米、油、面粉、盐和糖。每个家庭都有一张定额配给许可证，每人每天只可以买六两四的白米。一走出街外就会看到饿死的人。还有一些未曾断气的人已经被人推出街外，他们全身赤裸，身上衣物都被人拿走。”