编者按：纵观全球并购交易的失败案例，有一半以上的比例都是出于并购后的整合期出现问题、从而导致交易失败。

以上数据来自德勤2017年3月发布的《科技、传媒和电信行业企业对外投资报告》。2016年，中国企业并购市场的交易金额与交易数量，均再创新高。越来越多的中国企业不仅亟待解决如何促成交易，还进一步面临并后管理的难题。一旦双方无法如期达成磨合，往往会让前期心血功亏一篑。

同样的棘手局面也曾让联想困扰数年。2005年，联想以“蛇吞象”之势收购IBM的PC部门，成为世界上第三大PC厂商，从此就开始了探索并购管理的艰辛路程。

10余年之后，再次回顾这场坎坷又精彩的整合，相信您会有新的启发。

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2004年12月9日，柳传志曾谈到，联想进行国际并购整合时将遇到三类风险：

第一类是大客户风险，在IBM的PC业务被联想并购后，原来购买IBM产品的大客户是否认可联想？是否相信联想的技术实力和服务能力？是否还会继续购买被联想并购的原IBM产品？

第二类是员工风险，原IBM员工是否认同联想的管理？是否接受联想的文化？是否愿意继续为新联想服务？

第三类是业务整合、企业文化磨合的风险，联想能否充分发挥原IBM业务与原联想业务各自的优势，并形成新的业务优势？

一、客户风险

收购完成后，由于联想品牌缺乏全球范围内的知名度、技术创新能力及竞争优势，这会影响到IBM PC原客户的消费选择行为。如何继承与稳定IBM的渠道和客户，是联想并购后将面临的第一道坎。

作为联想的主要竞争对手，戴尔和惠普明确表示准备抢夺对该并购交易有不确定感的客户，目的是希望抢占IBM PC消失后高端市场的空白。对此，联想不仅可能会因为戴尔、惠普等对手实施价格战而导致利润变薄，而且可能会难以保持Think产品的高端市场份额，从而难以消化并购费用。

二、员工风险

并购可能产生的最大损失，是被并购企业中关键人员包括高级管理人员的流失，关键人员的流失会直接损害企业的竞争力。作为交易的人事安排，IBM原PC业务下的约9500名职员成为新联想的员工（其中约24%在美国，中国区约占37%）。当他们的东家从跨国企业变成在国际上知名度尚浅的联想集团时，会不会引发失落感进而造成骨干员工流失？

联想在并购前曾保证不降低IBM员工的待遇，但吸纳和保留优秀员工的主要因素包括声誉、工作环境、文化氛围、待遇等方面。联想与IBM两家公司在员工开发、价值标准、归属感、官方语言等方面都存在明显的差异。对于联想而言，如果继续坚持自己的强势主导文化，则会导致原IBM成员离职率上升，造成联想的资源损耗增加。

此外，尽管在并购前，联想已经从惠普、诺基亚等跨国公司引入了大量人才，但对国际化的联想而言，生产、技术和销售的关键管理人员仍捉襟见肘，管理层员工的视野局限也带来了一系列整合隐忧。

三、整合风险

在柳传志眼里，跨国并购最大的难点是文化融合，“文化磨合最实质的问题就是，东西方不同地域来的人、不同企业来的人、各种不同背景的人，能不能在一起工作。”从中西方角度来看，一个是中国IT企业的领军者，一个是历史悠久的美国高科技产业旗舰，文化背景迥异，国际化程度相距甚远，如何融合？

其次，整合需要解决权力与资源的重新分配问题，尤其是对不同文化和背景的高管而言，这将是联想面临的非常棘手的问题。IBM在发展中形成了独特的网状组织结构，这种结构管理复杂，汇报和沟通成本较高，例如，从普通工程师到总经理大概需要经过9个管理层级。

这种结构和管理有助于提供完善的解决方案，比较适应复杂、高增值的IT服务行业，但在技术成熟、风险较低的PC行业，则会成为致命的硬伤，造成效率低下和市场反应迟钝。由于缺乏国际化运营经验，联想高管在解决这些问题时可能出现南辕北辙的局面，使得整合的努力面临事倍功半的危险。

再次，联想并购后接管了来自近60个国家的9500名员工，面临的问题包括组织变化、管理人员变化、人员队伍的融合、沟通、政策采用、雇员引导等，是对管理能力的一大挑战。原IBM PC事业部有3000多人在中国，其他5000多人分布于世界各地，对没有国际管理经验的联想而言，管理难度不言而喻。

原IBM员工与原联想员工的薪酬也存在很大差异——IBM对销售人员执行的是一种高奖金政策，其人均薪酬支出几乎相当于联想的2-2.5倍，而且这种状况短期内不会得到改变。由于中美之间的文化、消费和资本市场运行规则差异很大，将会影响雇员激励机制的效果，尤其是高管薪酬的二元体系会给联想的管理造成很大压力。

最后，联想将面临国际市场开拓的重重困难。中国市场是一个急剧膨胀的市场，中国企业习惯于采取价格战和概念宣传的方式争取消费者。而面对海外成熟的消费群体时，依靠这种方式生存的压力很大。并购前联想总营收中只有不到3%的比例来自于国外市场，联想的国际化还需进一步依靠自身的实力赢得世界范围内的认可。

而且，实施国际化战略，企业除了必须要应对技术、质量、成本、客户服务等层面的挑战，更要面对当地政府关系、合作伙伴、本地化原材料供应和国际化物流等问题。联想此前的成长与中国政府提供的一系列政策扶持是分不开的，而在成熟的市场经济环境中，政府的作用相对有限，工会组织、环保组织和社区团体将对企业的决策和运作产生更大的制衡作用。

在以上种种将会面临的巨大风险之下，联想在并购后经历过怎样的整合阵痛呢？

阶段一：开放学习

1.国际化的管理班子

早在2005年联想对IBM PC收购完成之前，合作双方以及机构股东已开始就高管人选进行协商，布局“建班子”。

IBM方面坚持由已在IBM工作长达26年的个人系统集团高级副总裁史蒂夫·沃德（Steve Ward）担任新公司的CEO。杨元庆则代表中方大股东出任董事长，主要负责制定新联想未来战略，另外通过薪酬委员会，遴选、培养干部，制定对CEO的薪酬计划，就新联想的管理运作与新任CEO沃德沟通、协调。原董事局主席柳传志则退居幕后。

在最终形成的13人的集团管理团队中，来自原联想和IBM公司的管理者比例为7:6，包括CEO、全球首席运营官、首席市场官、产品开发负责人等重要职位均由原IBM人士担任。

在柳传志看来，在本国弱势品牌收购海外强势品牌后，请外国人当CEO是彼时的最佳选择。

他谈到：“这里面有两层意义，一个就是很多事情，我们不懂。比如说在美国在欧洲做销售，你要是中国人也不行，CEO一定得是外国人，杨元庆可以当董事长，可以在董事长的位置上进行了解和学习，我退下来。第二还有一个比较深的意义，就是我意识到的，未来新的董事会，因为有两个PE会加入，还会有IBM成员，在这种情况下，就已经不是一个我们说了算的董事会了，如果像（杨元庆）这样，对业务管理经验非常充分，对行业了解很深透的人，因为对局部世界市场的不了解，国际化环境的不认识，一把折了进去，那将是非常可惜的事，所以我希望让外国人先做，哪怕做五年、看五年，这样培养我们的CEO的机会就很大。”

2.稳定为要

在新班子确立后，稳定员工成为了首要任务。为此，新联想采取了双组织策略，即在业务领域实行联想国际、联想中国并行的两套组织。

换言之，老联想还做好中国的业务，并购过来的IBM PCD也按照原来的业务模式进行。联想同时拥有了两个COO，整个联想除了一些基本的全球职能，如财务、法务、人力资源等，剩余的业务方面职能，包括供应链、产品、生产、销售等都分开运作，各自独立。

同时，联想集团还成立了专门的全球文化整合小组。小组由杨元庆和史蒂夫·沃德指导，成员由原联想、原IBM不同部门的员工和麦肯锡的战略和文化专家共同组成。这个小组开展了一系列文化交流活动，以促进双方文化交流和理解。

此外，联想中方管理者还做了一些必要的妥协：如在并购整合之初，并没有触动原IBM PC事业部的薪酬制度。为适应全球化管理需要，联想集团还将总部设在了美国纽约，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心。

这些共同努力带来了很好的结果：原IBM员工流失率控制在2%以内，骨干一个未流失。

3.打破静寂

然而，史蒂夫·沃德只做了很短时间的CEO，到2005年12月时就由来自戴尔的威廉·阿梅里奥（William J. Amelio）接替。在柳传志和杨元庆看来，这一更换是非常有必要的：新联想集团的组织架构整合基本完成，原IBM客户和员工都被稳定了下来，此时需要出现一个强势的CEO来对IBM进行“开刀”。

何况，原IBM PCD早已陷入无路可走的困境——在IBM PC被联想收购之前，这个部门已连续3年半处于亏损状况。收购之初，联想就非常明确，如果再不改变IBM PCD，整个联想集团都会被拖入难以为继的困境。IBM亟需手术，威廉•阿梅里奥成为了联想高层心目中的最佳人选。

威廉•阿梅里奥将承担帮助联想集团获得盈利性增长和进一步提高效率的责任。他从戴尔带来的进攻型的狼性文化、强调执行与速度，直接挑战着IBM既有文化，后者早与时下的PC行业格格不入，而这些正是柳传志与杨元庆希望能注入联想集团的新能量。新联想集团进入了深度整合期。

4.深入整合

2005年12月接任CEO后，威廉•阿梅里奥开始对联想集团“大动手术”：

重组联想的组织机构，把全球销售与市场系统重新梳理，划分为四个区域进行管理与考核，18位区域经理以及总部各职能经理向他直接汇报；

连续在两个财年进行裁员，每次裁掉全球员工5%（共约两千人，主要集中在人力成本较高的欧美地区)；

将总部由纽约郊区迁至北卡罗纳州的罗利（联想为当地创造的就业机会换来了当地政府提供至少1100万美元优惠的承诺）；

将IBM的台式机业务从生产制造到研发的整个链条从美国完整地搬到全球台式机供应链成本较低的中国，与联想中国的台式机团队合并；

其他一些供应链环节也持续地从美国等高成本国家向低成本国家迁移，比如在欧洲，联想就决定将服务于欧洲、中东、非洲客户的支持中心由苏格兰移到人力成本较低的斯洛伐克。

杨元庆在2007年接受《中国企业家》杂志采访时谈到，威廉•阿梅里奥的这几项改革，再加上并购形成的规模采购的协同效应，直接促成了联想2006财年利润猛升。

此外，从戴尔空降的威廉•阿梅里奥的到来，从一定程度上成为了代表联想的中方与代表IBM的外方高管间的相互妥协与融合的桥梁。而阿梅里奥的前戴尔高管身份与强势手法，成为这一阶段推动改革的有利条件。然而，这就像一个硬币的两面，随着整合地进一步深入，在整合中发生的过强的新联想的“阿梅化”趋势，以及太过强硬的行事作风，也成为了整合发生冲突的根源。

阶段二：冲突

1.人事变动

人事变动是冲突的最直接体现。威廉•阿里梅奥空降了一系列原戴尔或IBM高管，这些“空降兵”基本都是威廉•阿梅里奥在IBM和戴尔工作期间高度信任的合作者，这批高管的到来使联想的组织架构得到了“阿梅式”的改造。

与此几乎同时，老联想的高管人员或在流失或在蛰伏。此外，对联想集团来说，大量戴尔旧部的加入，意味着在原本就不容易整合的联想+IBM的两种文化中，又被汇入了戴尔文化。三方文化的融合消化并不容易，甚至在短期内可能增加联想内部彼此间的不信任。

2.战略分歧

柳传志认为，在联想的长期发展战略目标上，威廉•阿里梅奥与自己还有杨元庆等的战略分歧正变得越来越突出。柳传志后来在接受长江商学院采访时提及，这与职业经理人的薪酬结构有很大的关系，根据国际惯例，在CEO威廉•阿里梅奥的薪酬结构中，期权占了很大的比重。因此，企业当期业绩和随之波动的股价与职业经理人的实际利益密切相关。

阶段三：中方回归

这种矛盾、冲突中隐藏的问题，随着2008年经济危机的爆发不可避免的一一浮现出来。在之后的联想高层的集体“复盘”和业内人士的分析中，他们对这些问题总结如下：

在战略方面，“因为尽管并购来的商用业务相对稳定了，但PC市场的增长却已经转移到消费业务和新兴市场，而在这些新的领域，我们却是裹足不前。首先是没有清晰的战略，就算是有含糊的方向，也没有落实的具体措施，没有公司层面的资源保障。同时，我们也缺乏着眼于长远可持续发展的竞争力建设，没有关注在业务模式的建设上，没有关注在技术创新和品牌建设上”。

在企业文化方面，原来自老联想、IBM和戴尔的高管，组成了一个“四不像”的国际化团队，不仅没有组合三家的长处，反而引入了IBM高成本低效率的供应链和戴尔式缺乏战略思考的急功近利。多项短板的相加，造成了“劣币驱逐良币”的氛围，这造成了很多操盘业务的中坚人才流失。

同时，在职业经理人的文化进入联想后，过去已经习惯了以主人翁的态度来要求自己的中国团队，感到迷茫和失望，导致员工普遍缺乏归属感和主人翁精神。这一切的确是联想收购IBM之初，根本没有预料到的。

联想的这些内部问题带来了一系列的低效运作和决策失误。例如，为了开拓个人消费市场，联想选择“Idea”作为消费PC子品牌，但关于其价格定位的问题则被低效率的争论拖宕了整整一年。

当2007年笔记本平均售价下跌超过15%的时候，作为消费市场新军的联想却希望Idea的高端定价可以拉升联想的品牌。价格昂贵让对价格敏感的个人消费者望而生畏，甚至很多联想内部员工也搞不清楚它的定位究竟是什么。

根据市场研究公司Garnter数据，自收购完成，联想集团在全球PC市场的增长缓慢，增长率仅从2005年的6.9%增长到2008年的7.5%。

在柳传志看来，联想的战略转折点到了。2009年年初，柳传志现身联想集团董事会，提出用杨元庆换掉威廉•阿梅里奥来担任联想集团CEO。他认为，经过四年的磨砺，杨元庆已经学会了在国际市场上成熟运用当年联想的绝活——“搭班子、定战略、带队伍”。而柳传志自己复出担任董事长。联想集团开始了并购IBM PC以后的第二次大重组。

1.中西优势互补

首先是组织架构调整，这次调整可用“二元化”来概括，即中西方优势互补、两者并重。首先，在最高管理层中，杨元庆出任CEO，罗里•里德（Rory Reed）出任总裁兼首席运营官。其次，从区域和针对客户这个维度，把全球的重点职能部门重组为两个新的业务单元，即新兴市场（总部设在北京）和成熟市场（总部设在巴黎）。

几个关键的全球共享的支持部门向罗里•里德汇报，这些部门包括全球供应链、市场部、服务部门、运营办公室、法律顾问等。而剩余的关键系统，均向杨元庆直接汇报，包括最为重要的产品部门。此外，之前在联想集团内部蛰伏的部分高管重返核心决策层。

在外部人士看来，二元结构是发挥中西方高管各自优势的最佳体现。针对成熟市场及全球大客户这些西方发达国家和地区的市场与员工，以及西方多年形成的全球最为专业的供应链、市场、服务、人力资源等职能，用美国人去管理，发挥百年企业积累沉淀的优势。

而针对新兴市场这些不发达国家和地区的市场与员工，以及中国人擅长的消费产品设计、渠道管理等，用已经有了国际化市场经验、执行力强大的中国人管理。

2.恢复集体决策

此外，为了让战略决策更加科学和民主，联想集团恢复了集体决策的传统，成立了自国际化以来的第一个联想执委会LEC。LEC为联想集团的最高决策层，为了平衡中外双方的力量，这个由八个人组成的LEC中，有四个中国人和四个外国人。每月，LEC都会选择在联想近期战略中的重要区域城市，举行为期一周的会议。

柳传志认为这个班子“很平衡、很团结”，“在执行的过程中，每个成员都是战略里面的重要组成部分。这种方式和国际上流行的以CEO为主说了算、其他人都配合的管理方式，有很大不同。”并且，由于每个重大计划都要经过大家反复讨论，在目标制定之前，会考虑到各种可能性，以及就部门间如何协调配合、如何考核等达成共识，最终使公司的整体目标能得到有力保障。

3.“主人企业”

在柳传志重新出山后，首先直接插手的是企业文化的建设。他认为过去4年整合过程中，从高管到员工，普遍存在责任心不强的问题，不能说到做到，高管更是事业心不强，打工文化浓重。他针对联想的文化提出了新的要求，并成立专门的项目组，确立新的联想之道——尽心尽力、说到做到。

同时，联想集团也需要从制度上来激发员工对于企业持续发展的重视。杨元庆提出了一份四年发展计划，每年有具体的发展目标，包含市场占有率与利润指标，每年紧密相连，不可分割。并且，这个计划是与杨元庆和其他高管的薪酬相连的。

4.保卫+进攻

在搭建好班子后，接下来要考虑的是联想集团未来的发展战略。在复盘联想集团之前的战略不当后，LEC很快形成了一套“保卫+进攻”的“双拳”战略。

其中，主打中国市场和商用大客户的Think产品集团为“左拳”，主打新兴市场和全球消费类客户的Idea产品集团为“右拳”。前者打的是保卫战，在巩固市场的同时，更关注业务的盈利能力，保证利润最大化；后者打的是进攻战，前期不以赢利为目的，而将重点放在占领市场份额、获取市场认知度上。

在对新兴市场采取进攻时，主要借鉴了联想自身在中国市场取得的成功经验，以快速构建起供应链、渠道等一整套产业链，来迅速抢占市场。在成熟市场的消费类业务层面，联想主要采取并购的手段去抢占市场。

战略调整为联想集团带来了丰厚的回报。在2009、2010、2011财年，联想集团的营业总收入分别以11.4%、30.5%、36.5%的速度增长，归属普通股东净利润由负转正，在2010财年和2011财年分别实现111.2%和73.1%的增长。

（本文由长江商学院案例中心原创案例整合、编辑而成，包括《联想收购IBM PC续集：中国蛇如何消化北美象？》指导教授：项兵；研究员：郄永忠；《联想豪赌》指导教授：陈龙；研究员：崔焕平、周飞。）